Có được chuyển nhượng cổ phần khi mới thành lập công ty 1 tháng
Đăng lúc: Thứ hai - 07/05/2018 18:02 - Người đăng bài viết: Vũ Văn Toàn
Có được chuyển nhượng cổ phần khi mới thành lập công ty 1 tháng. Tôi có một vấn đề như này mong luật sư giải đáp giúp. Tôi có góp vốn cùng 1 số người thành lập công ty cổ phần. Cổ phần của tôi là 10%. Sau 1 tháng có thành viên trong HĐQT muốn chuyển nhượng 10% cổ phần cho tôi, mà luật là sau 3 năm cổ đông sáng lập mới được chuyển nhượng. Vậy tôi muốn hỏi có cách nào không ạ? Rất mong nhận được hồi âm của luật sư.
Câu hỏi của anh đơn giản, nhưng phần trả lời thì hơi dài một chút, vì phải “ôn lại” một số khái niệm cơ bản.
Chúng ta biết rằng theo qui định tại Luật doanh nghiệp, đối với công ty cổ phần - cổ phần (có thể xem như phần vốn góp của cổ đông) được chia thành 2 loại : cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần phổ thông là loại cổ phần “bình thường”, bắt buộc phải có. Còn cổ phần ưu đãi gồm nhiều loại ( như : Cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại …vv). Tỷ lệ và số lượng các loại cổ phần này phải được qui định rõ trong Điều lệ công ty. Theo qui định, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Nhưng ngược lại, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Khoản 3 Điều 77 Luật Doanh nghiệp qui định: “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này”.
Khoản 3 Điều 81 qui định: “Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác”.
Khoản 5 Điều 84 qui định: “Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ”.
Đối chiếu với các qui định như trên, có thể thấy như sau:
Người bạn của anh – người đang là thành viên HĐQT và cũng là một cổ đông sáng lập, đang có 10% cổ phần công ty – sẽ có 2 khả năng:
- Một là toàn bộ 10% cổ phần đều là cổ phần phổ thông
- Hai là một số là cổ phần phổ thông, một số là cổ phần ưu đãi (giả sử là 5% cổ phần phổ thông, 5% cổ phần ưu đãi).
Nếu toàn bộ cổ phần của người này đều là cổ phần phổ thông , thì anh ta có quyền chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của mình (10%) cho anh mà không trở ngại gì. Vì anh cũng là cổ đông sáng lập.
Nếu anh ta có cả 2 loại cổ phần như nói trên – nhưng trong số này không có “cổ phần ưu đãi biểu quyết”, thì anh ta vẫn có quyền chuyển nhượng toàn bộ cho anh mà không bị hạn chế gì.
Chỉ có duy nhất một trường hợp hơi “vướng” : đó là trường hợp anh ta có cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp này, nếu hai bên vẫn muốn chuyển nhượng, thì trước hết phải “chuyển hóa” số cổ phần ưu đãi biểu quyết này thành “cổ phần phổ thông”. Bằng cách là họp Đại hội cổ đông và thông qua nghị quyết chấp thuận chuyển đổi. ( Tất nhiên là để thực hiện điều này thì anh phải “vận động hành lang”). Sau đó, hai bên làm thủ tục chuyển nhượng như bình thường.
( Lưu ý là tôi đang nói về trường hợp chuyển nhượng cổ phần giữa những cổ đông sáng lập trong công ty, chứ không phải chuyển cho người bên ngoài).
Hy vọng qua phần trả lời trên đây, anh sẽ nắm được các qui định và vận dụng uyển chuyển, để thực hiện thành công việc mua thêm cổ phần cho mình. Thân mến.
Chúng ta biết rằng theo qui định tại Luật doanh nghiệp, đối với công ty cổ phần - cổ phần (có thể xem như phần vốn góp của cổ đông) được chia thành 2 loại : cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần phổ thông là loại cổ phần “bình thường”, bắt buộc phải có. Còn cổ phần ưu đãi gồm nhiều loại ( như : Cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại …vv). Tỷ lệ và số lượng các loại cổ phần này phải được qui định rõ trong Điều lệ công ty. Theo qui định, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Nhưng ngược lại, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Khoản 3 Điều 77 Luật Doanh nghiệp qui định: “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này”.
Khoản 3 Điều 81 qui định: “Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác”.
Khoản 5 Điều 84 qui định: “Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ”.
Đối chiếu với các qui định như trên, có thể thấy như sau:
Người bạn của anh – người đang là thành viên HĐQT và cũng là một cổ đông sáng lập, đang có 10% cổ phần công ty – sẽ có 2 khả năng:
- Một là toàn bộ 10% cổ phần đều là cổ phần phổ thông
- Hai là một số là cổ phần phổ thông, một số là cổ phần ưu đãi (giả sử là 5% cổ phần phổ thông, 5% cổ phần ưu đãi).
Nếu toàn bộ cổ phần của người này đều là cổ phần phổ thông , thì anh ta có quyền chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của mình (10%) cho anh mà không trở ngại gì. Vì anh cũng là cổ đông sáng lập.
Nếu anh ta có cả 2 loại cổ phần như nói trên – nhưng trong số này không có “cổ phần ưu đãi biểu quyết”, thì anh ta vẫn có quyền chuyển nhượng toàn bộ cho anh mà không bị hạn chế gì.
Chỉ có duy nhất một trường hợp hơi “vướng” : đó là trường hợp anh ta có cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp này, nếu hai bên vẫn muốn chuyển nhượng, thì trước hết phải “chuyển hóa” số cổ phần ưu đãi biểu quyết này thành “cổ phần phổ thông”. Bằng cách là họp Đại hội cổ đông và thông qua nghị quyết chấp thuận chuyển đổi. ( Tất nhiên là để thực hiện điều này thì anh phải “vận động hành lang”). Sau đó, hai bên làm thủ tục chuyển nhượng như bình thường.
( Lưu ý là tôi đang nói về trường hợp chuyển nhượng cổ phần giữa những cổ đông sáng lập trong công ty, chứ không phải chuyển cho người bên ngoài).
Hy vọng qua phần trả lời trên đây, anh sẽ nắm được các qui định và vận dụng uyển chuyển, để thực hiện thành công việc mua thêm cổ phần cho mình. Thân mến.
HÃY GỌI 1900 6280
ĐỂ NGHE LUẬT SƯ TƯ VẤN
Nội dung tư vấn trên website chỉ mang tính tham khảo, cần Luật sư tư vấn chi tiết quý khách vui lòng gọi 1900 6280
Những tin mới hơn
- Không đăng thông báo thành lập công ty có bị xử lý gì không? (07/05/2018)
- Tính sai tiền lương gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm gì? (07/05/2018)
- Công ty phải làm gì khi sản phẩm của mình bị bêu xấu trên mạng xã hội? (07/05/2018)
- Công ty yêu cầu nhân viên đóng tiền ký quỹ khi sử dụng máy tính bảng (07/05/2018)
- Sự khác nhau giữa Phân công công việc và Ủy quyền trong công ty (07/05/2018)
- Có được cho người lao động trong công ty vay tiền trả trước lương không? (07/05/2018)
- Thành viên góp vốn bất đồng vắng mặt khi phân chia lợi nhuận (07/05/2018)
- Bố Mẹ có thể thay con còn nhỏ điều hành công ty TNHH? (07/05/2018)
- Cử người có trách nhiệm giữ con dấu công ty là những ai? (07/05/2018)
- Cổ đông sáng lập rút vốn khỏi công ty sau 1 năm thành lập bằng cách nào? (07/05/2018)
Những tin cũ hơn
- Bán toàn bộ Công ty cổ phần mới thành lập cho một cá nhân được không? (07/05/2018)
- Sáp nhập công ty TNHH vào Công ty cổ phần được thực hiện thế nào? (07/05/2018)
- Sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp tư nhân với công ty TNHH thành một doanh nghiệp (07/05/2018)
- Chủ tịch Hội đồng quản trị tham gia quản lý điều thì ký loại hợp đồng nào? (07/05/2018)
- Thành viên có được chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh? (07/05/2018)
- Cổ đông không góp vốn đòi giải thể công ty được giải quyết thế nào? (07/05/2018)
- Giám đốc là người đại diện theo pháp luật rút khỏi công ty cổ phần? (07/05/2018)
- Công ty đòi lại tiền đặt cọc thuê nhà làm trụ sở bằng cách nào? (07/05/2018)
- Tại sao Doanh nghiệp tư nhân được thành lập có tư cách pháp nhân? (07/05/2018)
- Tổ chức cuộc thi ảnh trên mạng để quảng bá thương hiệu có phải xin phép? (07/05/2018)
Trước hết Công ty Luật Bách Dương xin gửi tới quý khách hàng lời chào trân trọng nhất!Với khẩu hiệu "An toàn pháp lý - Nền tảng thành công!" Trong quá trình hoạt động chúng tôi đã nhận được nhiều sự tin tưởng từ các quý khách hàng trên phạm vi cả nước. Tuy nhiên một số thông tin chi tiết và các loại hình dịch vụ pháp lý được Công ty chúng tôi cung cấp thì không phải khách hàng nào cũng biết đến,...
Chi tiết
Luật Hôn nhân và gia đình năm 2014 quy định chế độ hôn nhân và gia đình; chuẩn mực pháp lý cho cách ứng xử giữa các thành viên gia đình; trách nhiệm của cá nhân, tổ chức, Nhà nước và xã hội trong việc xây dựng, củng cố chế độ hôn...
Mẫu Văn Bản
-
Đơn thay đổi ý kiến không đồng ý với kết quả hòa giải của tòa án
-
Mẫu Đơn khởi kiện Đòi tiền đặt cọc thuê nhà
-
Đơn xin ly hôn thuận tình có yếu tố nước ngoài
-
Đơn kiện đòi tiền nợ theo hợp đồng
-
Đơn kiện đòi tài sản và quyền kinh doanh theo giấy phép
-
Đơn kiện đòi tài sản đã cho mượn.
-
Đơn kiện đòi quyền sử dụng đất
-
Đơn kiện đòi nợ theo xác nhận công nợ
-
Đơn kiện đòi lại di sản thừa kế
-
Đơn đề nghị công nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất
