Cổ đông không góp vốn đòi giải thể công ty được giải quyết thế nào?
Đăng lúc: Thứ hai - 07/05/2018 17:33 - Người đăng bài viết: Vũ Văn Toàn
Cổ đông không góp vốn đòi giải thể công ty được giải quyết thế nào? Công ty em là công ty cổ phần, thành lập ngày 23/08/2011, với vốn đăng ký là 1.800.000.000 đồng. Gồm 04 thành viên đăng ký góp vốn theo tỷ lệ sau: 1. Người đại diện pháp luật (Cổ đông 1 ): 40%. 2. Cổ đông 2: 30%. 3. Cổ đông 3: 15%. 4. Cổ đông 4: 15%. Nhưng đến tới thời điểm góp vốn thì cổ đông 2 (30%) và cổ đông 3 (15%) không đồng ý góp vốn. Để công ty được tiếp tục hoạt động 2 cổ đông còn lại yêu cầu cổ đông 2&3 góp vốn vào nhưng họ không đồng ý mặc dù 02 cổ đông này đã có tên trong giấy phép đăng ký kinh doanh. Người đại diện pháp luật (cổ đông 1) đề nghị cổ đông 2 và 3 không thực hiện việc góp vốn thì sang nhượng tỷ lệ vốn góp đã đăng ký cho thành viên mới và thay đổi lại giấy phép kinh doanh. Nhưng cổ đông 2 và 3 không đồng ý sang nhượng và cố tình gây khó khăn cho công ty bằng cách đề nghị công ty giải thể. Xin luật sư tư vấn giúp công ty em hướng giải quyết
Theo tôi biết, khi thành lập công ty, cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu công ty phải có văn bản cam kết về thời điểm góp vốn vào công ty. Mà thậm chí không có cam kết đi nữa thì ai cũng phải hiểu rằng việc đăng ký thành lập công ty là chuyện nghiêm túc, có khả năng và ý định đàng hoàng thì mới mở công ty. Nhất là khi liên quan đến những người khác. Chứ chẳng lẽ thành lập công ty là trò đùa à? Hay là có ý định lừa gạt người khác?
Qua nội dung bạn nêu, có thể thấy hai cổ đông 2 và 3 đã vi phạm nghĩa vụ của cổ đông. Cụ thể là không góp vốn đúng thời hạn cam kết. Cũng chính là hành vi vi phạm pháp luật.
Xét về số cổ phần của hai cổ đông này trong tỷ lệ vốn của công ty chỉ là 45% ( 30% + 15%), nên họ chỉ có quyền đề nghị chứ không thể đơn phương quyết định được việc giải thể công ty. ( Theo qui định tại điểm b khoản 2 điều 104 luật Doanh nghiệp, chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định việc giải thể công ty, trong đó phải có"ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận"). Hay nói cách khác, ý kiến đề nghị giải thể công ty của hai cổ đông 2&3 là thiếu xây dựng, trái luật và vượt quá quyền hạn.
Về việc cổ đông 1 có ý định sẽ nhận chuyển nhượng số cổ phần của hai cổ đông 2&3 nếu họ vẫn không chịu góp vốn thực ra là cũng không đúng luật. Vì lẽ người ta chỉ mua bán, chuyển nhượng cái gì có thật. Ở đây, thực sự đã có gì đâu (chưa góp vốn) mà mua bán, chuyển nhượng ? Chưa kể nếu mua bán chuyển nhượng như vậy ( dù là thật) sẽ làm cho công ty chỉ còn lại 2 cổ đông, không đủ điều kiện để tồn tại công ty cổ phần nữa (phải có từ 3 cổ đông trở lên). Hay nói cách khác, giải pháp này là không đúng luật và cũng phi thực tế.
Để công ty tiếp tục hoạt động ổn định cũng như bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, trong khi không có lý do gì phải giải thể, theo tôi hướng giải quyết đáng làm nhất lúc này là hai cổ đông 1&4 nên chính thức khởi kiện hai cổ đông 2&3 ra tòa án, yêu cầu phải góp vốn đúng như đã cam kết. Tòa án sẽ giải quyết theo trường hợp có “tranh chấp giữa các thành viên của công ty liên quan đến việc thành lập, giải thể công ty” – qui định tại khoản 3 Điều 29 Bộ luật tố tụng dân sự.
Trong khi chờ tòa án giải quyết, trước mắt công ty cứ “ung dung” hoạt động kinh doanh như bình thường. Chúc công ty bạn giải quyết mọi việc tốt đẹp.
Qua nội dung bạn nêu, có thể thấy hai cổ đông 2 và 3 đã vi phạm nghĩa vụ của cổ đông. Cụ thể là không góp vốn đúng thời hạn cam kết. Cũng chính là hành vi vi phạm pháp luật.
Xét về số cổ phần của hai cổ đông này trong tỷ lệ vốn của công ty chỉ là 45% ( 30% + 15%), nên họ chỉ có quyền đề nghị chứ không thể đơn phương quyết định được việc giải thể công ty. ( Theo qui định tại điểm b khoản 2 điều 104 luật Doanh nghiệp, chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định việc giải thể công ty, trong đó phải có"ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận"). Hay nói cách khác, ý kiến đề nghị giải thể công ty của hai cổ đông 2&3 là thiếu xây dựng, trái luật và vượt quá quyền hạn.
Về việc cổ đông 1 có ý định sẽ nhận chuyển nhượng số cổ phần của hai cổ đông 2&3 nếu họ vẫn không chịu góp vốn thực ra là cũng không đúng luật. Vì lẽ người ta chỉ mua bán, chuyển nhượng cái gì có thật. Ở đây, thực sự đã có gì đâu (chưa góp vốn) mà mua bán, chuyển nhượng ? Chưa kể nếu mua bán chuyển nhượng như vậy ( dù là thật) sẽ làm cho công ty chỉ còn lại 2 cổ đông, không đủ điều kiện để tồn tại công ty cổ phần nữa (phải có từ 3 cổ đông trở lên). Hay nói cách khác, giải pháp này là không đúng luật và cũng phi thực tế.
Để công ty tiếp tục hoạt động ổn định cũng như bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, trong khi không có lý do gì phải giải thể, theo tôi hướng giải quyết đáng làm nhất lúc này là hai cổ đông 1&4 nên chính thức khởi kiện hai cổ đông 2&3 ra tòa án, yêu cầu phải góp vốn đúng như đã cam kết. Tòa án sẽ giải quyết theo trường hợp có “tranh chấp giữa các thành viên của công ty liên quan đến việc thành lập, giải thể công ty” – qui định tại khoản 3 Điều 29 Bộ luật tố tụng dân sự.
Trong khi chờ tòa án giải quyết, trước mắt công ty cứ “ung dung” hoạt động kinh doanh như bình thường. Chúc công ty bạn giải quyết mọi việc tốt đẹp.
HÃY GỌI 1900 6280
ĐỂ NGHE LUẬT SƯ TƯ VẤN
Nội dung tư vấn trên website chỉ mang tính tham khảo, cần Luật sư tư vấn chi tiết quý khách vui lòng gọi 1900 6280
Những tin mới hơn
- Cổ đông sáng lập rút vốn khỏi công ty sau 1 năm thành lập bằng cách nào? (07/05/2018)
- Thành viên góp vốn bất đồng vắng mặt khi phân chia lợi nhuận (07/05/2018)
- Bố Mẹ có thể thay con còn nhỏ điều hành công ty TNHH? (07/05/2018)
- Cử người có trách nhiệm giữ con dấu công ty là những ai? (07/05/2018)
- Có được chuyển nhượng cổ phần khi mới thành lập công ty 1 tháng (07/05/2018)
- Bán toàn bộ Công ty cổ phần mới thành lập cho một cá nhân được không? (07/05/2018)
- Chủ tịch Hội đồng quản trị tham gia quản lý điều thì ký loại hợp đồng nào? (07/05/2018)
- Sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp tư nhân với công ty TNHH thành một doanh nghiệp (07/05/2018)
- Sáp nhập công ty TNHH vào Công ty cổ phần được thực hiện thế nào? (07/05/2018)
- Thành viên có được chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh? (07/05/2018)
Những tin cũ hơn
- Giám đốc là người đại diện theo pháp luật rút khỏi công ty cổ phần? (07/05/2018)
- Công ty đòi lại tiền đặt cọc thuê nhà làm trụ sở bằng cách nào? (07/05/2018)
- Tại sao Doanh nghiệp tư nhân được thành lập có tư cách pháp nhân? (07/05/2018)
- Tổ chức cuộc thi ảnh trên mạng để quảng bá thương hiệu có phải xin phép? (07/05/2018)
- Lập trang web của công ty bán hàng trên mạng internet có phải xin phép (07/05/2018)
- Khởi kiện vì website và logo của công ty bị nhái làm giả gây nhầm lẫn (07/05/2018)
- Đã nghỉ việc thì cổ phần có còn giá trị và có được dự đại hội cổ đông không (07/05/2018)
- Giấy đăng ký doanh nghiệp không ghi ngành nghề kinh doanh là sao? (07/05/2018)
- Văn phòng đại diện có thể làm showroom giới thiệu được không? (07/05/2018)
- Phải làm gì khi nhân viên lấy tiền công ty bỏ trốn không liên lạc được (07/05/2018)
Trước hết Công ty Luật Bách Dương xin gửi tới quý khách hàng lời chào trân trọng nhất!Với khẩu hiệu "An toàn pháp lý - Nền tảng thành công!" Trong quá trình hoạt động chúng tôi đã nhận được nhiều sự tin tưởng từ các quý khách hàng trên phạm vi cả nước. Tuy nhiên một số thông tin chi tiết và các loại hình dịch vụ pháp lý được Công ty chúng tôi cung cấp thì không phải khách hàng nào cũng biết đến,...
Chi tiết
Nghị định này quy định chi tiết các Điều 46, 60, 65, 73, 85, 86, 98 và hướng dẫn thi hành một số nội dung của Luật Thi hành án dân sự về thủ tục thi hành án dân sự nhằm đáp ứng yêu cầu quản lý Nhà nước trong hoạt động thi hành án...
Mẫu Văn Bản
-
Đơn thay đổi ý kiến không đồng ý với kết quả hòa giải của tòa án
-
Mẫu Đơn khởi kiện Đòi tiền đặt cọc thuê nhà
-
Đơn xin ly hôn thuận tình có yếu tố nước ngoài
-
Đơn kiện đòi tiền nợ theo hợp đồng
-
Đơn kiện đòi tài sản và quyền kinh doanh theo giấy phép
-
Đơn kiện đòi tài sản đã cho mượn.
-
Đơn kiện đòi quyền sử dụng đất
-
Đơn kiện đòi nợ theo xác nhận công nợ
-
Đơn kiện đòi lại di sản thừa kế
-
Đơn đề nghị công nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất